Кто имеет право подписывать контракт: только директор или уполномоченный сотрудник по доверенности и МЧД

В практике закупок регулярно всплывает спор: руководитель настаивает, что контракт должен подписывать только генеральный директор (или его заместитель, если так написано в уставе), а сотрудники считают, что подписант может быть и «обычный» менеджер, если у него есть доверенность и своя ЭЦП (сейчас — машиночитаемая доверенность, МЧД).

По сути, это вопрос не только «как принято в компании», но и о том, что допускает закон.

Базовое правило: действовать от имени организации может не только директор

По гражданскому законодательству руководитель организации действует от имени юрлица без доверенности, но это не значит, что только он лично обязан подписывать все договоры.

Организация вправе:

• поручить заключение и подписание контрактов своему представителю;

• оформить полномочия через доверенность, выданную в соответствии с ГК РФ;

• дать этому представителю право действовать от имени организации в закупочных процедурах, в том числе по 44-ФЗ и 223-ФЗ.

В закупках по 44-ФЗ прямо закреплено, что участник закупки может действовать через представителей по доверенности. Аналогично и по 223-ФЗ: работает общее гражданское правило о представительстве.

Поэтому утверждение «контракты всегда должны подписываться только генеральным директором, максимум замом» — не требование закона, а внутренняя позиция руководителя.

Подписание контрактов сотрудником по доверенности: нормальная практика

В обсуждениях практиков позиция однозначная: контракты часто подписывает не директор, а специалист/менеджер, если у него есть полномочия.

Типичная формулировка:

• «Я всегда подписывала от имени специалиста. В шапке договора так и писали. Не было проблем».

И это укладывается в закон:

• директор/учредитель выдаёт доверенность (сейчас — МЧД) на сотрудника;

• в доверенности прямо прописывается право подписания договоров/контрактов;

• сотрудник подписывает контракт своей ЭЦП, но действует от имени организации в пределах доверенности.

Электронная подпись и МЧД: ключ к законной подписи не директором

С 2023–2024 годов в закупках закреплён переход на машиночитаемые доверенности:

• всем сотрудникам, которые подписывают электронные документы от имени организации (в том числе контракты), нужна МЧД, оформленная по Закону № 63-ФЗ «Об электронной подписи»;

• руководителю МЧД не требуется, он действует без доверенности;

• если контракт в ЕИС/на площадке смог подписать не директор, это обычно означает, что на него оформлена МЧД с правом подписи, и оператор площадки её успешно проверил.

Отсюда практичный вывод, который звучит у специалистов: если сотрудник смог подписать контракт своей ЭЦП, значит, у него есть МЧД с нужными полномочиями, и никаких «бумажных» доверенностей для целей ЭДО уже не требуется.

Нужно ли обязательно писать в договоре именно директора, если подписывает сотрудник

Отдельный блок вопросов касается того, как оформлять сам текст договора:

• если договор/контракт подписывает человек по доверенности, желательно указать в преамбуле именно его, с формулировкой «действующий на основании доверенности…»;

• как правило, рекомендуют сразу прописывать дату и номер доверенности на подписанта.

Но на практике бывают ситуации, когда:

• в шапке договора указан директор;

• а фактически контракт подписывает уполномоченный сотрудник по доверенности/МЧД (например, подписант сменился уже после отправки проекта).

Здесь опытные практики отмечают:

• главное — чтобы на момент подписания у человека были полномочия (доверенность/МЧД);

• кто именно указан в «шапке», уже вторично, хотя формально лучше, когда всё совпадает;

• доверенность всё равно лучше приложить к документам по контракту, чтобы снять вопросы у контролёров.

Если в процессе подписания обнаружилась ошибка:

• можно оформить новую доверенность на сотрудника, если раньше это не было сделано;

• либо впоследствии, уже после заключения, допсоглашением скорректировать формулировку о лице, действующем от имени стороны.

Кто в итоге «прав» в споре

С точки зрения права и сложившейся практики:

• закон не требует, чтобы все контракты подписывал исключительно генеральный директор или его заместитель;

• контракт может подписывать любой уполномоченный сотрудник (менеджер, специалист и т.д.), если:

  • на него оформлена доверенность/МЧД с правом подписания договоров;

  • он использует свою квалифицированную электронную подпись, привязанную к этим полномочиям;

• в самом договоре корректно указывать именно того, кто фактически подписывает, с ссылкой на доверенность, но критично тут именно наличие полномочий на дату подписи.

Руководитель может внутренними приказами ограничить круг сотрудников, которым он вообще готов выдавать такие полномочия — это уже вопрос внутренней политики компании. Но с точки зрения законодательства и реальной практики закупок позиция, что «менеджер по доверенности с правом подписи и своей ЭЦП может подписывать контракт», является нормальной и правомерной.